托管新潮实业仰融借壳造新能源车

　　王秋凤

　　在最新的一次动作中，仰融用托管大股东全部股权的新资本模式，间接实现了对上市公司新潮实业(600777)的控制，以便曲线切入新能源汽车领域，他甚至还自信地为这个上市公司设定了一年后的目标值——每股不低于10元人民币。

　　8月24日，仰融控制的正道汽车集团有限公司 (01188.HK,以下简称“正道集团”)发布公告表示，公司通过托管“烟台新潮”公司第一大股东所持全部股份的方式，控制了“烟台新潮”的经营管理权，目的在于推动烟台新潮发展汽车动力电池项目，并为烟台新潮进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件。

　　此公告与当天正处在停牌中的新潮实业公告暗合，并间接印证了此前仰融透过北京一家公司收购新潮实业大股东的消息。至此，新潮实业成为仰融二次造车国内融资平台的先导公司。

　　“我们希望通过新业务的注入，将新潮实业打造成全球最大的动力电池公司。”8月24日，仰融在接受本报采访时表示，未来还将导入一个美国的新电池技术，在烟台生产800万千瓦时的新能源汽车动力电源。

　　“空手套白狼”

　　“用钱收购大股东的模式比比皆是，而托管大股东全部股权的这种新模式是在双方接触、磨合中突发奇想到的，对双方都有利”，仰融表示，这种新的资本运作手段有很好的借鉴意义，未来会带来更大的社会效益。

　　他还向记者透露，托管模式的核心是由过去大股东聘请一个职业经理人管理、运营公司，变成委托一个团队管理、运营公司，更有利于改善上市公司的管理结构治理，通过市场的手段完善公司资产管理，提升股东回报、国家税收、管理者收入以及公司的核心竞争力等。

　　实际上，这种模式的另一个核心是，不用花钱就可以指挥一个上市公司。

　　正道集团的公告显示，2010年8月23日，天津正道(正道集团全资子公司)与东润投资(烟台东润投资发展有限公司)订立托管协议，据此，东润投资将托管股份的管理权及股票指示权委托予天津正道，以便在烟台新潮推动汽车动力电池项目。

　　资料显示，东润投资为新潮实业的第一大股东，东润投资与烟台新潮所持有的托管股份相当于烟台新潮全部已发行股份，约20.9%。

　　根据公告，托管后，正道集团的管理范围包括“启动内部程序(包括但不限于促使召开必要之烟台新潮股东大会)，以重组烟台新潮董事会及高级管理层之组成，从而为烟台新潮引进及烟台新潮参与汽车动力电池项目做准备，并且为烟台新潮推动动力电池项目的业务磋商提供咨询及顾问服务提供协助、向烟台新潮提供有关其未来业务方向、计划及经营政策方面的推荐建议”等内容。

　　综合来说，正道的管理范围为召开股东大会、重组董事会及管理层、为其提供关于发展战略的咨询建议等内容，即直接控制新潮实业的核心经营权。

　　但仔细研读公告，真正的获益方则是东润投资。除因托管而赋予天津正道的权利外，东润投资保留了托管股份的其他权益，包括股份所有权以及收取托管股份的收入和股息。

　　而且在这份协议中，正道要想长期获得对新潮实业的管理权还要满足以下条件：要么在托管一年后五个连续交易日，烟台新潮股份的交易价高于每股烟台新潮股份人民币10元，要么一年内引入汽车动力电池项目改善新潮实业的表现，否则协议将终止。

　　公告甫出，业内人士评价不一。有人认为，仰融再度实施了 “空手套白狼”的资本运作手法，但也有人认为，这的确是一个有利于双方的创新模式，一方面仰融在前期无需耗费资金就可获得新潮实业的控制权，为正道的新能源汽车项目搭建融资平台，让项目顺利落地；另一方面，东润投资在拥有股权的情况下，有了股价或是项目落地的保障，也没有任何损失。

　　此外，在这份公告中还有一项东润投资不减持的承诺，其中包括首年减持数目不超过3000万股且第二年减持不超过东润投资托管股权的50%，但“倘托管股份的减持为向烟台新潮推动及引进汽车动力电池项目，则此限制不适用”。

　　这意味着在仰融引入汽车动力电池项目后，不排除东润投资逐渐退出，正道成为该上市公司大股东的可能性。不过仰融对此并未做更多解释。

　　庞大的动力电池计划

　　按照仰融的思路，在托管新潮实业大股东全部股权后，将引入其在美国已经掌握的一个全新的新能源汽车动力电池技术，把新潮实业打造成全球最大的动力电池公司，生产800万千瓦小时的动力电源。

　　早在今年5月份，正道集团曾发布公告表示，斥资人民币1.8亿元(相当于约2.05亿港元)有条件收购浙江佳贝思绿色能源有限公司，但随后不久，该公司又发出公告称，因需要更多时间编制及落实通函，故寄发有关收购事项的通函，至今尚未有下文。

　　不过据仰融透露，收购浙江佳贝思的相关文件已经递交到证监会，近期就可能会得到批复，届时将会发公告。

　　此外，在8月8日正道与江淮汽车签订的合资框架协议中，也提及将要建成1200万千瓦时锂离子动力电池项目。

　　多个规模庞大的动力电池项目之间有何联系？仰融在接受本报记者采访时表示，“这是三个不同的项目，浙江佳贝思未来将建成一个示范性工厂，会适当导入一些技术帮助另外两个项目，但烟台项目的技术来源更多的是在美国已掌控的动力电池技术，江淮则是合资公司中的项目。”

　　不过在正道集团与东润投资的托管协议公告中，有关“除推动烟台新潮发展汽车动力电池项目，还将协助烟台新潮拟进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件”的内容也引发了仰融项目已获得当地政府支持的猜测。

　　资料显示，烟台汽车整车以及零部件产业已成规模，大力发展汽车业的意愿强烈。根据地方政府规划，未来将重点打造整车与零部件产业集群，力争到2011年全市汽车业实现销售收入过780亿元。

　　业内人士猜测，仰融庞大的新能源汽车计划正与地方政府的战略思路吻合，入主新潮实业发展动力电池项目或许只是政府协助下的一个开端，未来可能还将会有更多的项目投入。

　　此前，仰融在接受本报采访时亦曾表示，在国内将有多个百万套新能源动力总成基地计划。烟台是全国最大的整车和动力总成制造基地之一，也是通用汽车的主要零部件基地，配套设施良好，因此，不排除仰融在当地有动力总成方面的计划。但仰融接受本报采访时并未做更多透露。