走出去国内车企海外并购须备“三板斧”

　　核心提示：

　　4月19日，霍尼曼律师事务所商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博（Robert B. Weiss）及斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强就国内车企如何更加有效地收购海外资产等问题接受了包括盖世汽车网在内的几家媒体采访。

　　盖世汽车讯吉利收购沃尔沃、腾中收购悍马等等一系列国内整车及零部件企业的海外并购案例，在世界汽车产业棋局中引起不小的轰动。这也说明，随着国内汽车产业的不断发展和逐渐成熟，“走出去”收购海外资产已经成为可能，并且是国内一些企业壮大自身的途径之一。

　　“我们发现，有越来越多的中国公司，对进入美国汽车市场的兴趣十分浓厚，而且正在不断努力寻求并购机会。”上周一（4月19日），霍尼曼律师事务所商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博（Robert B. Weiss）在接受包括盖世汽车网在内几家媒体采访时如是表示。

　　据其透露，通用目前正在考虑准备出售此前收购的德尔福汽车转向系统业务。“对中国公司来讲，在美国汽车业存在不少的并购机会。” 韦罗博称，“该项目正是一个很好的契机。”

　　因此，在中国投资客受到美国汽车界越来越多的关注以及欢迎时，掌握海外并购流程、经验及相关事务是实现顺利“走出去”的第一步。

　　作为底特律处理汽车行业案件最为著名的律师事务所之一，也是通用主要聘用的律师事务所之一的霍尼曼律师事务所，在企业兼并重组方面具备较为丰富的实际操作经验。在对韦罗博和斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强的采访过程中，盖世汽车网得悉，国内企业要想真正完成对海外资产的顺利收购，除自身必须具备的硬性条件外，还须再备“三板斧”。

　　第一板“斧”——仔细衡量

　　国内汽车企业收购美国汽车相关资产时，韦罗博认为首先应考虑四方面的因素，而后再去衡量是否值得收购。

　　一、被收购目标自身是否具备较强的技术；二、被收购目标与其客户是否保持良好的关系，并且拥有广泛的客户群；三、在关键平台上，其业务是否已经成型，能否给公司带来利润和收益；四、被收购目标自身是否具有一个很强且很稳定的管理团队。

　　被收购企业或资产如果在技术、客户、业务以及团队建设四方面均达到一定的要求，无疑会是一个非常理想的收购目标。

　　“一般来说这样的公司要被收购，开价不会低。” 韦罗博说，“有的公司，可能这四个要素里面欠缺一个或两个，这对中国国内企业来讲，或已经是一个很好的收购目标。这主要取决于收购方自己的商务目标，必须对所要收购的项目分析，理清楚被收购方的哪几点缺点在自己所能接受的范围之内。在对各方权衡之后，收购方则就有可能用抄底市场的价格拿下这些项目。”

　　同时，在完成对被收购目标最初阶段的审查之后，在具体收购过程中，则就非常有必要对境外一整套并购法律程序作出更为系统的梳理，力争在每一个环节中不出任何纰漏。

　　首先，签备忘录。这也是收购前对被收购目标进行战略匹配性研究，以及对被收购方（被收购公司的资产、股权及技术等）进行必要的“购前”调研。在双方达成初步意向后需签订一份没有法律约束力的备忘录或者意向书。这份备忘录或者意向书，会对交易最主要的条款有初步的规定，比如收购价格、收购资产的范围、收购过程中有可能涉及到的一些服务等等。

　　第二步，尽职调查。即为数据分析与报价阶段，并对被收购目标进行实地考察。双方同时对合同的具体条款进行进一步的谈判。由于项目的大小、复杂程度不同，并且和其他因素相关联。这一阶段所需的时间也是各异。短则几个星期，多则需要几个月。

　　最后，达成协议。协议要求对并购的各个方面都要以合同的形式确立。当然，要完成最后的交割还需要满足很多其他的条件。卖方总是希望交割完成的条件越少越好，希望尽快完成交割。买方则可能希望有某些先决条件来保护自身的利益。

　　韦罗博对此表示：“如果一个项目有好几家竞争，出售方如果认为哪一家买方可以保证交割并可以尽快收到款项，那么这家买家就会拥有更多的优势。”

　　第二板“斧”——增强“可信度”

　　据了解，目前在美国的收购行业里，被出售公司往往可以分为这样几类：其中一类公司放到任何市场上都是“香饽饽”，甚至出现哄抢的局面，国内企业也往往中意于这类公司；另一类公司则是因为受到财务以及其他方面的巨大压力，必须尽快找到卖家，以避免银行把信用额度收走，迫使其破产。

　　斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强认为，对于后者，国内有意向的企业应在其破产和银行催款前尽快完成并购。“对这类收购在时间点的控制上就显得非常重要。从融资的角度看，向出售方证明自身资本的可靠性会大大增强收购的成功几率。”

　　李益强还表示，在确定收购目标前，国内企业最好先和银行方面签订授信协议。这样一来，一旦发现适合的可收购项目，可以不再需要花更多的时间去筹措资金，只需将这份授信协议交给出售方，这样对方就会对收购方的资金来源放心。

　　从国内以及国际上的一系列并购案例来看，对出售方而言，“可信度”往往是其最为关注的一点。因此，收购方要想消除出售方的顾虑，除了向对方展示自己在收购资金方面的实力之外，还需证明自己其后的运营能力，以及其受聘的团队（包括律师、会计师以及投行等）的专业性。

　　因为被收购方需要知道，收购方有没有能力完成收购，以及收购完成之后有无能力实现公司的正常运营。“如果收购方有过国际并购及管理方面的经验，‘可信度’就会大大增加。” 韦罗博同时认为，“出售方看到收购方的团队就会知道其是否有诚意，而不是一个机会主义者。”

　　除上所述，尽可能的减少交割时所附加的条件，也能增强在收购当中的“可信度”。

　　第三板“斧”——与政府沟通充分

　　根据国内有关法律条文规定，国内企业收购海外资产，所涉及款项总额超过1000万美元须向国家发改委报备审批。如项目所涉及交易资金不足1000万美元，只需得到地方政府的批示即可。

　　“政府审批成为国内公司比较头疼的问题。对一个国外并购项目而言，要有控制时间的能力。” 李益强说，“最好在收购项目基本确立之后就提早和政府有关部门沟通，类似发改委信息披露函就非常重要。并且，如果国内有好几个买家，第一个上报就会获得优先权。”

　　腾中收购悍马，就是一起因未及时与政府进行有效沟通而最终无法获得审批导致“流产”的海外并购失败范例。

　　目前，国内大多数企业都较缺乏在海外并购的实际操作经验。因此，李益强建议，企业最好在确定收购项目前就提前组建好一个项目团队。并对其中负责管理此项目团队的经理给予足够的授权。因为在国内，不管是民营企业还是国资背景的企业，往往都普遍存在一个层层上报、层层审批的过程，这样需要很多时间。

　　李益强认为：“最理想的状况是，此项目团队负责人有足够的授权后，可以调动起整个企业的资源，而不是每次调动其他部门的资源还需要层层上报、层层审批。不至于在中间环节就浪费了大量的时间。”

　　同时，一个有经验的团队和一个强有力的项目负责人来进行处理相关事务时，如果能让对方感到他经验丰富且对行业了解，则就会让出售方更放心交易的进行。

　　但李益强也指出，国内企业要尽量避免用国内并购的经验来套用在国际并购上，这两者之间有很大的区别。“如果你聘用的是专业顾问，他们在行业并购方面更加有经验，就应该充分相信他们。”

　　随着国内汽车市场的迅猛发展，相当一部分企业已经“攒”了一定的家底，海外抄底之势仍若隐若现。同时，国外一些待价而沽的资产也十分青睐来自中国的企业来并购。

　　“从出售方的角度来讲，国外认为来自中国的公司可能会有真正的意愿和能力来完成交易。”韦罗博在回答记者提问时这样答道。

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